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打算上市的老板们：你的公司能上市吗？
添加时间：2015-10-11
公司上市的核心条件是“盈利能力”和“成长性”，其他一切条件和多如牛毛的资料、中介机构的工作无非是对这两个条件的证明。
公司的最终目标是什么？就是“股东权益的最大化”，核心就是公司能赚钱，赚足够多的钱，而且赚钱能够持续，而且越赚越多，这就是最直白的说法，也就是最根本的东西。因此，这样的公司就是好公司，而好公司就自然能够上市，中国上市若有政策限制，就到外国，没有上不了的。在上市过程中程序复杂，资料繁多，但是必须牢固的看清楚这个本质。
公司上市的三个中介机构：律师出了那么多份法律意见书，用透视眼一看，无非就只是写了几个字：“经证明，该公司的盈利是合法的”。会计师出了厚厚的一本审计报告书，用透视眼一看，无非就只是写了几个字：“经证明，该公司的盈利数据是正确的”。券商出了厚厚的一本招股说明书，用透视眼一看，无非就只是写了几个字：“经证明，该公司的未来成长性是可靠的”。
另外，公司上市和不上市总体上在经营上所遵循的法律基本是一样，如“公司法”、“税法”、“劳动法”、“会计法”、“会计准则”等，按道理，要求是一样的，理论上不存在这些法律对不上市公司就要求松一点，对上市公司要求就严格一点。但是在实际上，不上市公司对这些法律采取了“灵活”的做法，拟上市公司就采取“谨慎”的做法。
以下，始终围绕着这两个核心条件对A公司的上市进行分析。“A公司”是若干家公司复合，不一定是对号入座的公司。
1、股东和股权结构
公司的第一要素是股东，然后才是其他什么，因为，没有股东就没有公司。股东和“两个核心条件”是紧密联系的，因为公司赚钱是谁的，赚钱越来越多是谁的，是股东的，和别人没什么关系。因此，股东要明白清楚，股权不能有纠纷，股东的出资要到位、没有瑕疵。A公司是从别的公司变更过来的，变更过程中就存在着猫腻，股东之间有代持股份的，有股份转让未清的。这种情况给公司的改制带来困难，就算形式上没有问题，改制成功，中间也隐藏着利益的纠葛，随时可能引爆，“九牧王”就是一个例子。主要股东之间不能有大矛盾，“真功夫”是一个例子。股权结构是股东持股的比例关系，股权太分散就没有一个实际控制人，导致公司容易给别人控制。A公司大股东超过50%且与二股东相差较大，尽管在以后引进风投后持股比例会下贱，但幅度不会很大，A公司股权结构没有问题。
2、公司的资产
有了股东才有了公司，有了公司了，就有了公司的资产，资产也是和和“两个核心条件”是紧密联系的，因为公司没有资产，公司就不能有盈利，就更不用说成长。因此，要搞清资产的权属，若资产的权属不清，盈利的归属也就不清。若资产的价值不公允，公司的盈利也就有可能不公允。不少拟上市公司的资产是不清的，和关联公司之间混在一起。A公司的资产权属没有问题，但是，A公司的一项无形资产购之于大股东且金额较大，这项交易可能存在交易不公允，必须进一步提供价值公允的证明，或干脆大股东退回交易款，做出无偿由公司使用该无形资产的承诺较好。
3、公司的独立性
公司的独立性说明的是公司的盈利和盈利能力是归属上市公司的，所依赖的是市场，来自市场的竞争所得，不依赖于关联方。不少拟上市公司因为历史的原因，各种关联关系很多，很复杂，这样就造成了公司独立性有问题，拟上市公司必须对公司的各种关联关系进行分析，尽量采取注销、断开、清除的方法，尽量减少关联关系。关联关系不是不允许，但是，一旦有关联交易，就必须证明交易的公允性和对交易的依赖性，比较麻烦。A公司照样存在了太多关联关系的问题，且公司领导对此问题认识不足，自以为是，别的拟上市公司对于关联关系采取减法，A公司还在发生一些新的关联关系，这是错误的。
4、纳税问题
纳税问题是指公司的盈利相对应的纳税义务，简单来说，就是公司盈利了，有关税交了吗？由于中国的税负环境比较恶劣，税负比较重，特别是不少民营企业发展的初期，公司能生存就依赖于偷税漏税，可以说，税务问题是最普遍的。拟上市公司自从有了上市计划了，就必须严格纳税，不能有省税的想法了，特别是报告期，那是一定非常严格的，对于以前已经发生的税务问题，要和税务机关做好工作，进行补税，消除历史影响。对于纳税问题，关键是税务机关能开出“无纳税违规的证明”。A公司的纳税问题照样存在，如不开票收入没有入账，存在增值税和所得税问题等，A公司现在开始严格纳税，但是一看吓一跳，交税好多呀，好心疼呀。
5、财务规范
财务规范也是和“两个核心问题”联系在一起的。公司的盈利能力和成长性是要靠财务报表说话的，不是用嘴巴说的，而财务核算不规范，数据就不准确，核心条件就存在问题。不少公司的财务核算是薄弱的，账务一塌糊涂在不少民企是常态。我说过这样的一句话：不要把做审计的会计师弄哭了。是的，事务所好不容易接到一个拟上市的项目，会计师一进场，发现公司的核算非常混乱、资料非常缺失，正常的审计无法进行，怎么办？放弃项目吧？硬着头皮做吧？痛苦！财务核算的混乱不单是财务部的问题，是和公司管理方方面面的混乱联系在一起的，是公司管理的混乱在财务上的反映。正常的审计都难以进行，出无保留意见的审计报告就会比较痛苦。拟上市公司必须加强内部管理，加强财务力量，聘请水平高、有经验的财务总监是规范财务的关键，全力支持财务总监的工作，敢于放弃不规范的业务，敢于炒掉不胜任的员工。A公司的财务核算不能幸免，一本糊涂账是正确的评价，审计师初步看了一下，直摇头，满脸痛苦的表情。本人自从到A公司后，立马按照上市公司的要求进行财务规范的工作，但是，工作开展阻力重重，有关部门的配合问题很大。不规范的业务—砍掉—砍不掉，不胜任的人—炒掉—炒不掉，痛苦呀痛苦！
6、内部控制
内部控制也是和“两个核心问题”联系在一起的，说明的是公司是有一套控制制度和流程的，不会发生异常的伤害公司利益的事情。在不少民企，公司的老板就是皇帝，他说的话就是全部，根本不存在什么流程，公司的控制采取信任的办法，由亲戚来把控，对于内部控制的制度流程缺乏认识。A公司照样存在这些问题，公司很多制度是空白的，执行也是随意的。自从本人到位后，强调制度管理的重要性，也编制发布了好几部制度，但是，执行阻力也仍然很大。
7、行业问题和行业地位
行业问题我认为是一个附加问题，但是在国内上市，就存在着行业鼓励和行业禁止的问题，公司若处于一个鼓励的行业，就应该加快上市的步伐；若处于一个禁止的行业，就应该考虑到国外上市。行业地位我也觉得是一个伪问题，但是特别是在国内，最好能处于一个细分行业的前三名，方便容易审批，也发布券商有所说法。A公司处于一个鼓励性行业，这是公司老板雄心勃勃上市的原因。但是，公司所处的细分行业缺乏市场数据，A公司现在的规模实在太小，行业地位未明或太弱。
8、其他法律问题
公司上市不能有违法的情况存在，这道理应是比较容易理解的，不少拟上市公司容易存在的法律问题有：环境问题、专利问题、出资不实等。A公司不存在法律问题障碍。
盈利能力和成长性，是公司上市最核心的条件。拟上市的公司老板要有清醒的认识，上市是强者的游戏，不实随便开玩笑的，你自己的公司实力有多大，你有多大的能耐，上市要付出沉重的成本，请想好。你的公司确实盈利能力比较强吗？你的公司未来是否能较大的进步？若你没有想好，公司上市就是一件不靠谱的事情。A公司规模小，盈利能力不强，看不到快速发展的迹象。鼓捣上市是一件痛苦的事情。
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