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新《公司法》实施后,存量有限责任公司实缴期限都是8年吗?

添加时间:2024-05-20

 

2024年2月6日,市场监管总局发布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》(以下简称“《规定》”),对新《公司法》施行前设立的存量公司(以下简称“存量公司”)出资期限进行了明确。

 

《规定》目前只是征求意见稿,如按此口径执行,应如何确定存量公司的出资期限呢?

 

据此,存量公司的出资期限为:

  • 有限责任公司享有3年过渡期+5年剩余出资期限,最晚可在2032年6月30日完成实缴出资;

  • 股份有限公司仅享有3年过渡期,最晚可在2027年6月30日完成实缴出资。

 

重要提示:以上规则仅适用于2024年7月1日之前设立的公司,之后设立的公司将不再享有3年过渡期。

 

需要注意的是,并非所有的存量公司都一定能按照上述最晚期限实缴出资。

 

 

例如:A有限责任公司成立于2020年1月1日,章程约定的出资期限为2030年1月1日。则其在3年过渡期内无须调整出资期限,最晚应当于章程约定的期限内完成实缴出资,而非2032年6月30日。

 

那么问题来了,A公司能否通过修改章程将出资期限延长至2032年6月30日呢?我们认为,需要分时段来看:

  • 今年7月1日(不含)之前,由于新《公司法》尚未生效,现行《公司法》对认缴出资期限并无限制,因此正常情况下仍然可以通过修改章程,重新约定股东的出资期限。

  • 今年7月1日(含)之后,新《公司法》生效,此时再延长出资期限,则会违背法律规定。

 

今年7月1日之后,所有存量公司是否都不得延长出资期限呢?也并非如此。

 

例如:B有限责任公司成立于2024年1月1日,章程约定的出资期限为2027年1月1日,同样分时段来看:

  • 今年7月1日(不含)之前,可以任意调整出资期限(但无论如何调整,最晚的出资期限为2032年6月30日)。

  • 今年7月1日(含)之后,新公司法生效,原约定的出资期限未超过5年,因此可以将出资期限延长至2028年12月31日。

 

建议

如果最终按《规定》口径执行,我们建议:

1.如果今年计划新设公司的,建议在7月1日之前设立,出资期限可以多3年过渡期。

2.对于存量公司,如果章程约定的出资期限早于2032年6月30日的,可以在今年7月1日之前调整出资期限以充分享受3年过渡期+5年剩余出资期限。

 

 

 

 
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