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Company Registry
新《公司法》实施后，存量有限责任公司实缴期限都是8年吗？
添加时间：2024-05-20
2024年2月6日，市场监管总局发布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称“《规定》”），对新《公司法》施行前设立的存量公司（以下简称“存量公司”）出资期限进行了明确。
《规定》目前只是征求意见稿，如按此口径执行，应如何确定存量公司的出资期限呢？
据此，存量公司的出资期限为：
有限责任公司享有3年过渡期+5年剩余出资期限，最晚可在2032年6月30日完成实缴出资；
股份有限公司仅享有3年过渡期，最晚可在2027年6月30日完成实缴出资。
重要提示：以上规则仅适用于2024年7月1日之前设立的公司，之后设立的公司将不再享有3年过渡期。
需要注意的是，并非所有的存量公司都一定能按照上述最晚期限实缴出资。
例如：A有限责任公司成立于2020年1月1日，章程约定的出资期限为2030年1月1日。则其在3年过渡期内无须调整出资期限，最晚应当于章程约定的期限内完成实缴出资，而非2032年6月30日。
那么问题来了，A公司能否通过修改章程将出资期限延长至2032年6月30日呢？我们认为，需要分时段来看：
今年7月1日（不含）之前，由于新《公司法》尚未生效，现行《公司法》对认缴出资期限并无限制，因此正常情况下仍然可以通过修改章程，重新约定股东的出资期限。
今年7月1日（含）之后，新《公司法》生效，此时再延长出资期限，则会违背法律规定。
今年7月1日之后，所有存量公司是否都不得延长出资期限呢？也并非如此。
例如：B有限责任公司成立于2024年1月1日，章程约定的出资期限为2027年1月1日，同样分时段来看：
今年7月1日（不含）之前，可以任意调整出资期限（但无论如何调整，最晚的出资期限为2032年6月30日）。
今年7月1日（含）之后，新公司法生效，原约定的出资期限未超过5年，因此可以将出资期限延长至2028年12月31日。
建议
如果最终按《规定》口径执行，我们建议：
1.如果今年计划新设公司的，建议在7月1日之前设立，出资期限可以多3年过渡期。
2.对于存量公司，如果章程约定的出资期限早于2032年6月30日的，可以在今年7月1日之前调整出资期限以充分享受3年过渡期+5年剩余出资期限。
